沃森生物董事長又信披違規? 兩年前約定轉讓沒披露

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  沃森生物董事長又信披違規了? 被指兩年前約定轉讓300萬股沒披露

  沃森生物(30142,SZ)董事長李雲春近期被公開舉報。

  事起于2017年,李雲春曾收購廣州嘉合沃森生物技術有限公司(以下簡稱嘉合沃森)持有的廣州諾誠生物製品股份有限公司(以下簡稱諾誠公司)30%股份,轉讓價款為6億元。

  但在近日,嘉合沃森法定代表人廖曉徵向深交所實名舉報。廖曉徵稱:兩年前,李雲春本打算以持有的4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元的交易對價,但李雲春不僅不履行股票交割義務,而且今年來,李雲春在已經知悉其財産被司法機關查封及被申請仲裁等情况报告後,卻未向深交所及投資者披露。

  兩年後,這筆股份的市值近乎翻倍增長,但廖曉徵還等待图片图片仲裁結果。

  《每日經濟新聞》記者發現,若居于以股份付款的約定,很多過程中,李雲春或涉嫌信披違規。因為彼時作為持股上市公司5%以上的股東及公司董事長,李雲春持股發生較大變化,卻未通過上市公司披露其計劃轉讓上市公司股份一事。對此,律師告訴《每日經濟新聞》記者:李雲春若未向上市公司披露股份轉讓一事,其或已涉及信披違規。

  前年轉讓舊事如今發酵

  2017年7月12日,沃森生物的收盤價還在12.38元/股。

  按照廖曉徵的説法,當時他與李雲春約定以4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元交易對價。

  今年6月,廖曉徵向深交所遞交舉報函,實名舉報李雲春至今沒轉讓這4014.45萬股。

  兩年後的8月8日,沃森生物的收盤價已經達到27.32元/股,是當初的2.2倍。若以此股價計算,4014.45萬股沃森生物股票市值已約11億元。

  2017年7月,廖曉徵與李雲春達成資産轉讓協議,後者收購嘉合沃森持有的諾誠公司30%股份,轉讓價款為6億元。由於李雲春这么足額現金,約定現金分期支付1.2億元,其餘4.8億元以等值的沃森生物股票進行置換。

  這件事公司曾經披露,但廖曉徵的函件中稱:簽訂資産轉讓協議後,李雲春和嘉合沃森簽訂《補充協議二》,約定李雲春應交付給嘉合沃森的沃森生物股份數量為4014.45萬股,並約定李雲春應于2018年1月31日、2018年3月31日,分兩次將股票過戶給嘉合沃森或其指定的個人。但截至李雲春的函件公之於眾時,李雲春仍这么按約交割指定股票。

  為此,廖曉徵向深圳國際仲裁院提起仲裁申請,並申請法院查封凍結李雲春8.23億元財産,其中包括其持有的約30萬股沃森生物股票和李雲春個人投資的企業股權。

  廖曉徵還稱,李雲春已經知悉其財産被司法機關查封,且于5月委託律師簽收仲裁資料,原来至今未向深交所披露涉訴情况报告及股票被查封情况报告。作為上市公司的法定代表人,李雲春已經喪失對股民及券商的基本誠信原則,且李雲春對外負有鉅額債務並多次違約,按照《公司法》規定,“李雲春已不得擔任上市公司董事”。

  對這件事,沃森生物董秘張荔曾對媒體表示,雙方的仲裁和訴訟都還这么最終結果,李雲春是算是居于鉅額債務應該以法院判決為準。

  據媒體報道,廖曉徵的代理律師蔡律師則對外表示,鉅額債務是客觀居于的,雙方之間有合同明確約定,現行法律沒規定必須要判決後并能確認債務的居于。且法院已經凍結了李雲春價值約8億元的財産,很多客觀上已經有巨大風險。“李雲春作為董事長和董事,后能 了僅以佔股比例后能 了5%為由不披露……上市公司現在隱而不宣,是對股民不負責任的表現。”蔡律師説。

  該仲裁案已于7月15日開庭。就此,《每日經濟新聞》記者曾致電廖曉徵的代理律師,律師表示,徵求廖曉徵很多人意見後暫不透露案件情况报告。而沃森生物方面也對記者表示,不清楚該案件的最新進展及審理情况报告。

  此外,廖曉徵的舉報函中提及,李雲春已於今年6月在昆明市中級人民法院提起訴訟,以嘉合沃森及廖曉徵未通知其債權轉讓為由,請求確認李雲春與廖曉徵的仲裁協議(股權轉讓合同中約定仲裁的條款)無效。

  從公開資訊來看,李雲春截至目前尚未對外否認居于股份轉讓約定一事。但既不否認,為何沃森生物從未披露過李雲春計劃轉讓股份一事?

  李雲春是算是第三次信披違規?

  2017年7月12日,即李雲春與廖曉徵達成資産轉讓協議當天,李雲春曾向上市公司“報喜”。沃森生物當天公告中還稱,如公司後續具備收購條件且決定收購諾誠生物股份時,李雲春將無條件將所收購的諾誠生物股份合法合規地轉讓給公司。

  沃森生物稱,諾誠生物是國內知名的高新技術生物醫藥企業,其生産的“凍幹人用狂犬病疫苗(Vero細胞)”係自主創新,具有良好的市場前景。

  這對於當時正大力佈局自主疫苗的沃森生物來説,無疑是一條利热烈祝贺 。此後,上市公司未再披露過與諾誠公司有關的公告,廖曉徵所稱李雲春擬以沃森生物股份支付收購款,外界也無法從上市公司的公告中知悉。

  北京康達律師事務所高級合夥人張保軍律師對《每日經濟新聞》記者表示,将会事情屬實,那麼無論是李雲春未將涉及沃森生物股份的交易資訊告知上市公司,還是上市公司知曉該情况报告但未公告,都屬於信披違規。

  張保軍稱:“在前一種情况报告中,李雲春作為當時持股5%以上的公司股東,還擔任董事長一職,其持有股份將發生變動的情况报告應明確告知上市公司,並以上市公司為主體發佈公告。在後一種情况报告中,将会持股5%以上的股東股份將發生變化,上市公司應當公告。”

  記者注意到,在2017年7月~12月底時,李雲春持股均超過5%,且一个劲擔任沃森生物董事長。畢竟,李雲春是沃森生物的創始人,而且沃森生物本只是由李雲春的潤生藥業等公司組合而成。

  将会廖曉徵所説屬實,那麼是沃森生物一个劲未披露該股份交易計劃,還是李雲春個人未盡到告知義務、涉嫌個人信披違規?

  就該問題,近日,沃森生物董秘辦一位工作人員向《每日經濟新聞》稱,不清楚究竟是李雲春未告知,還是公司知道了但未公告。

  另一位不願具名的律師則表示,無論是哪一種情况报告,都屬於信披違規,區別只在於違規的是李雲春個人還是公司而已。

  其實,在不“知會”上市公司就操作股票的問題上,李雲春此前有過違規記錄。

  2016年,李雲春將所持830萬股沃森生物股份進行質押,但未在質押事實發生之日起二日內通過公司予以公告,被雲南證監局對其下發警示函。

  今年1月,李雲春以大宗交易法律辦法 減持1028.5萬股公司股份,所持沃森生物股份佔其總股本的比例由5.28%降至4.61%。李雲春卻未按照相關規定向交易所提交書面報告並披露權益變動報告書,也未在履行報告和披露義務前停止賣出沃森生物股份。李雲春也因上述舉動收到深交所的監管函。

  誰先違約?是算是報復?

  在李雲春收購諾誠生物後,沃森生物也比较慢和廖曉徵達成另一筆生意。

  2017年底,沃森生物擬將子公司江蘇沃森生物技術有限公司(以下簡稱江蘇沃森)30%股權出售給廣州市嘉合生物技術有限公司(以下簡稱廣州嘉合),確定股權轉讓價為9000萬元。廣州嘉合的法定代表人也是廖曉徵。

  彼時,江蘇沃森評估基準日股東完整版權益價值為8902.32萬元——這9000萬元的交易價格並不算高,但廣州嘉合除了要付股權轉讓款外,還要在2019年6月30日前,代江蘇沃森分四期付清對沃森生物的1.56億元應付款。換言之,為取得江蘇沃森30%股權,廣州嘉合共需支付2.46億元。

  通過交易,廣州嘉合除了獲得江蘇沃森30%股權,還將一併受讓“流行性感冒病毒裂解疫苗産業化建設項目”。

  至於為何轉讓,在同日披露的另一公告中,沃森生物曾表示,流感疫苗市場環境變化較大且競爭激烈,四價流感疫苗在全國已有16家單位申報,其中4家已經或即將申報生産,若繼續該項目,需後續投入更多資金且預計難以達到預期收益,甚至有産生虧損的風險。確實,江蘇沃森2016年、2017年1~9月分別虧損1037萬元、1470萬元。

  此後該交易進展並不順利,只不過這一次被指不付錢的是廖曉徵這邊。

  沃森生物今年初稱,公司在收到第一期股權轉讓款後,卻未收到後面的應付款。催款無果後,沃森生物提請了仲裁。

  今年4月,沃森生物收到深圳國際仲裁院出具的《仲裁書》,解除了沃森生物與廣州嘉合簽訂的《股權轉讓協議》,廣州嘉合返還江蘇沃森84.29%股份,保留15.71%股份。各項款項衝抵後,沃森生物應退還股權轉讓款330萬元給廣州嘉合。

  從這起仲裁看,這件事情似乎還有很多背景。

  首先,當初廣州嘉合為何願意收購沃森生物很多“燙手山芋”?

  其次,前後兩筆交易時間这么 接近,是算是雙方的“禮尚往來”?

  另外,李雲春不兌現承諾如屬實,又與廣州嘉合不再付款的舉動,孰為先孰為後?

  這種種疑問都還有待解答。

  到目前,關於江蘇沃森的糾紛已有仲裁結果,但李雲春與廖曉徵的糾紛,尚需等待图片仲裁及法院判決結果。

  而廖曉徵的説法,還将会造成另一個最不好的結果,即李雲春后能 繼續出任沃森生物董事及董事長?

  本月11日,沃森生物第三屆董事會任期即將屆滿。7月初,沃森生物發佈了關於董事會換屆選舉暨徵集董事候選人的公告,公告中就提到:按照《公司法》《公司章程》等規定,居于個人所負數額較大的債務未清償等情况报告的自然人不得擔任公司董事。

  當然,7月底,沃森生物董事會推薦的董事候選人中,李雲春仍在列。

  最後,還有一點奇怪的是,據啟信寶資訊,李雲春的交易對手——嘉合沃森從股權關係上來看,與諾誠生物並無關係,且並未産生過股權變化。

  這是算是會影響廖曉徵與李雲春簽訂合同的合規性?又為何要選擇以嘉合沃森作為主體簽訂合同?對此,廖曉徵的代理律師未正面回復相關問題。

(責任編輯:暢帥帥)